Şahıs Şirketinden Limited Şirketine Geçiş

Şahıs şirketleri, yeni bir girişimde bulunan, düşük hacimli iş yapmayı düşünen ve ilk defa ticari faaliyet yürütecek olan girişimciler tarafından sıklıkla tercih edilen bir şirket türüdür. Birkaç gün içinde kolay bir şekilde kurulmaktadır. Bu sebeple, yeni bir iş kuran girişimciler tarafından tercih edilmektedir. Ancak, zamanla işletmenin büyümesi, kazancın artması ve kurumsallaşma ihtiyacı gibi nedenlerden dolayı girişimciler şirket yapısının şahıs şirketinden limited şirketine geçmesine ihtiyaç duymaktadır. Bu blog gönderisinde, bir işletmenin şahıs şirketinden limited şirketine geçiş sürecini ele aldık.

Şahıs Şirketi Nedir?

Şahıs şirketi, ticari faaliyetleri kolayca başlatmak için oldukça uygun bir şirket türüdür. Genellikle bir kişinin kendi adına kurduğu ve yönetimini kendi üstlendiği küçük ölçekli bir işletme türü olsa da az sayıda ortak ile kurulması da mümkündür. Ancak, ortaklardan herhangi birinin payını devretmek veya satmak istemesi durumunda, tüm ortakların bu işlemi onaylaması zorunludur.

Limited Şirketi Nedir?

Limit şirketleri, gerçek veya tüzel kişiliğe sahip, bir ya da daha fazla kişinin bir ticaret unvanı adı altında kurduğu şirket türüdür. Sermayesi bellidir ve bu sermaye esas payların toplamından oluşmaktadır.

Şahıs Şirketi Limited Şirketine Çevrilebilir mi?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), mevcut bir şahıs şirketi olup ticari faaliyet gösteren girişimcilere, herhangi bir kapanış yapmadan limited şirkete geçiş hakkı vermektedir. Başka bir ifadeyle, Türk Ticaret Kanunu (TTK), şahıs şirketi sahiplerine, şirket türünü ek bir vergi ödemeden değiştirme imkânı vermektedir. Ek olarak, şahıs şirketi yalnızca limited şirkete değil aynı zamanda anonim şirkete veya kooperatife de dönüşebilmektedir.

Şahıs şirketi sahiplerinin eğer elinde ürünleri varsa bu ürünlerin satışını yapmadan KDV ve gelir vergisinden muaf olarak limited olarak kurulan şirkete devretme hakkı vardır. Ayrıca, şahıs şirketi üzerine herhangi bir mal varlığı varsa (şirket üzerine kayıtlı olan araçlar dahil) ek bir harç ödemeden limited şirkete geçmektedir.

Şahıs Şirketini Limited Şirketine Çevirme Aşamaları

Şahıs şirketinin limited şirketine dönüşürken uygulanması gereken aşama ve işlemler Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilmiştir. Mevzuata hâkim olmak, bu süreçte şirket sahiplerinin işini kolaylaştırmaktadır. Bu aşamaya geçmeden önce, bilinmesi gereken konu nevi değişikliğidir. Nevi değişikliği, TTK’nın vermiş olduğu hak sayesinde bir ticari şirketin başka bir şirket türüne dönüştürülmesidir.

Şirket türü değiştirme aşamaları aşağıda sırasıyla ele alınmıştır:

• Şirket türünü değiştirme işlemlerine başlamadan önce ilk yapmanız gereken tescil talebi ile ilgili dilekçe yazmanızdır.
• Limited şirketi kurarken gerekli evraklar bu aşamada da gereklidir. “Limited Şirketi Nasıl Kurulur?” adlı blog yazımızda gerekli bilgilere ulaşabilirsiniz.
• Limited şirket sözleşmesi hazırlamanız gerekmektedir.
• Şahıs şirketleri, hesap dönemi sonunda bilanço yerine özet tablo şeklinde işletme hesabı hulasası düzenlemektedir. Bu aşamada, limited şirkete tür değişikliğini tescil ettirmek için bu özet belgesini ibraz etmesi gerekmektedir.
• Tür değiştirme raporu vermeniz gerekmektedir. KOBİ statüsüne sahip olan şahıs şirketi, tür değiştirme raporundan muaf olmaktadır. Ancak, bu noktada muaf olduğuna dair bir beyan vermeniz gerekmektedir. KOBİ statüsüne sahip olmayan şahıs şirketlerinin tür değiştirme raporu vermesi gerekmektedir.
• YMM veya SMM raporu vermeniz gerekmektedir. Bu raporlar, işletmenin mal varlığının tespiti ve tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzer sicile kayıtlı mal varlığının olması durumunda bunların gerçeğe uygun değerinin tespit edilmesini içermektedir.
• Yeni limited şirketini tescil etmeniz ve ilanını yayınlamanız gerekmektedir.

Türk Ticaret Kanunu’na göre yeni türe geçen şirket eski türün devamı sayılmaktadır. Bu nedenle yeni türün kaydı eski türün kaydı üzerinden yapılmaktadır. Şahıs şirketi sahibi gerçek kişi tacir, limited şirketin tür değişikliğini ve sözleşmesini tescil ettirmek için şirket merkezinin bağlı olduğu ticaret müdürlüğüne başvurmaktadır. Sici müdürlüğü tarafından tescil edilmesi halinde, tescil kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilmektedir. Bu sayede tür değiştirme işlemi tescillenmekte ve yasal geçerlilik kazanmaktadır.